Điều lệ Tổng công ty LICOGI - CTCP (Phần 3)

 

(Tiếp Phần 2 đến hết)

MỤC 5. TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 54. Tổng giám đốc

1. HĐQT bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc.

2. Tổng giám đốc là người điều hành công việc sản xuất - kinh doanh hàng ngày của LICOGI; chịu sự giám sát của HĐQT; chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực thi các quyền và nghĩa vụ được giao.

Trừ trường hợp HĐQT có quy định khác, nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá năm (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

3. Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc sản xuất - kinh doanh hàng ngày của LICOGI trong phạm vi thẩm quyền của mình theo quy định của pháp luật, Điều lệ này, Quy chế quản trị nội bộ của LICOGI và thông lệ quản lý tốt nhất mà không cần phải có nghị quyết, quyết định của HĐQT;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ và HĐQT;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của LICOGI;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, Quy chế quản trị nội bộ của LICOGI. Ban hành các quy định nội bộ để vận hành hệ thống điều hành hoạt động sản xuất - kinh doanh của LICOGI phù hợp quy định của pháp luật, Điều lệ này và trong phạm vi phân cấp, ủy quyền của HĐQT;

e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ và HĐQT;

f) Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả Người quản lý của Công ty thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc theo Quy chế quản trị nội bộ của Công ty và trong phạm vi ngân sách đã được HĐQT phê duyệt;

g) Ký hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị nhỏ hơn 10% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của LICOGI sau khi đã báo cáo và được HĐQT cho ý kiến không phản đối, hoặc theo phân cấp, ủy quyền cụ thể của HĐQT;

h) Tuyển dụng lao động trong phạm vi định biên, kế hoạch lao động đã được HĐQT phê duyệt hàng năm;

i) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

j) Chịu sự kiểm tra, giám sát của HĐQT, Ban kiểm soát và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về việc thực hiện nhiệm vụ điều hành của mình;

k) Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này, nghị quyết, quyết định của HĐQT và Quy chế quản trị nội bộ của Công ty;

4. Tổng giám đốc phải điều hành công việc sản xuất - kinh doanh hàng ngày của LICOGI theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ này, hợp đồng lao động ký với LICOGI, các nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT và Quy chế quản trị nội bộ của Công ty. Trường hợp điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho LICOGI thì Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho LICOGI.

Điều 55. Tiêu chuẩn, điều kiện làm Tổng giám đốc

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

2. Có trình độ chuyên môn tối thiểu là đại học và ít nhất năm (05) năm kinh nghiệm trong quản trị, điều hành doanh nghiệp cùng ngành nghề kinh doanh chính với LICOGI ở vị trí Phó Tổng giám đốc (hoặc Phó Giám đốc) trở lên.

3. Có sức khỏe, đạo đức nghề nghiệp, trung thực và hiểu biết pháp luật.

4. Cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm.

5. Các tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định của pháp luật và Quy chế quản trị nội bộ của Công ty trong từng thời kỳ.

Điều 56. Giúp việc cho Tổng giám đốc

1. Giúp việc cho Tổng giám đốc là các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng các Phòng/Ban nghiệp vụ và các chức danh quản lý khác của LICOGI do Tổng giám đốc thuê, ký hợp đồng lao động.

2. Phó Tổng giám đốc là người trợ giúp Tổng giám đốc trong việc quản lý, điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của LICOGI theo phân công của Tổng giám đốc, báo cáo và chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công. Số lượng Phó Tổng giám đốc do HĐQT quyết định trên cơ sở đề xuất của Tổng giám đốc.

3. Kế toán trưởng giúp Tổng giám đốc chỉ đạo thực hiện công tác kế toán, thống kê của LICOGI, có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật về kế toán. Kế toán trưởng không được kiêm nhiệm chức vụ Phó Tổng giám đốc.

MỤC 6. THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG, LỢI ÍCH KHÁC

VÀ NGHĨA VỤ CỦA KIỂM SOÁT VIÊN, THÀNH VIÊN HĐQT,

NGƯỜI QUẢN LÝ KHÁC CỦA LICOGI

Điều 57. Thù lao, tiền lương, lợi ích khác của Kiểm soát viên, thành viên HĐQT và Tổng giám đốc

1. LICOGI có quyền trả thù lao cho thành viên HĐQT, trả lương hoặc thù lao cho Kiểm soát viên, trả lương cho Tổng giám đốc và Người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thành viên HĐQT được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng, Kiểm soát viên được hưởng lương hoặc thù lao công việc. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của Kiểm soát viên, thành viên HĐQT và mức thù lao mỗi ngày. Ban kiểm soát, HĐQT dự tính mức thù lao tương ứng cho từng thành viên của mình theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Ban kiểm soát và HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định tại cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ nhất khi chuyển hoạt động của LICOGI sang công ty cổ phần và tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên trong các năm tiếp theo.

3. Kiểm soát viên, thành viên HĐQT được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao. Tổng mức thù lao quy định tại khoản 2 Điều này và các chi phí quy định tại khoản này phải nằm trong tổng ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát và HĐQT đã được ĐHĐCĐ chấp thuận, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có quyết định khác.

4. Tổng giám đốc được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của Tổng giám đốc do HĐQT quyết định.

5. Thù lao của Kiểm soát viên, thành viên HĐQT, tiền lương của Tổng giám đốc và Người quản lý khác cùng chi phí hoạt động của Ban kiểm soát và HĐQT quy định tại tại khoản 3 Điều này được tính vào chi phí kinh doanh của LICOGI theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của LICOGI, phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên.

Điều 58. Công khai các lợi ích liên quan

1. LICOGI tập hợp và cập nhật danh sách những Người có liên quan của LICOGI theo quy định của pháp luật và các giao dịch tương ứng của họ đối với LICOGI.

2. Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và Người quản lý khác phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với LICOGI, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những Người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;

3. Việc kê khai quy định tại tại khoản 2 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với LICOGI trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

4. Việc công khai, xem xét, trích lục, sao chép danh sách Người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và 2 Điều này được thực hiện như sau:

a) LICOGI thông báo danh sách Người có liên quan và lợi ích có liên quan cho ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên;

b) Danh sách Người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của LICOGI; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung danh sách nói trên tại các chi nhánh của LICOGI;

c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và Người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai trong giờ làm việc;

d) LICOGI tạo điều kiện để những người quy định tại tiết c khoản này tiếp cận, xem, trích lục và sao chép danh sách những Người có liên quan của LICOGI và những nội dung khác một cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyền này. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục và sao chép nội dung kê khai Người có liên quan và lợi ích có liên quan được thực hiện như đối với thông tin trên Sổ cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 25 Điều lệ này;

5. Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của LICOGI đều phải giải trình bản chất, nội dung công việc đó trước HĐQT, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi đa số thành viên còn lại của HĐQT chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của HĐQT thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về LICOGI.

Điều 59. Trách nhiệm của Người quản lý của LICOGI

1. Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và Người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ này, nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ và Quy chế quản trị nội bộ của Công ty;

b) Thực hiện các quyền, nghĩa vụ được giao một cách trung thực và theo cách thức mà mình tin là có lợi ích cao nhất cho LICOGI, với mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng thường có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự;

c) Trung thành với lợi ích của LICOGI và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của LICOGI, lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của LICOGI để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho LICOGI về doanh nghiệp mà họ và Người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của LICOGI;

2. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 60. Quyền khởi kiện đối với thành viên HĐQT, Tổng giám đốc

1. Trừ khi pháp luật có quy định khác, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn sáu (06) tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh LICOGI khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên HĐQT, Tổng giám đốc trong các trường hợp sau đây:

a) Vi phạm nghĩa vụ Người quản lý của LICOGI theo quy định tại Điều 59  Điều lệ này;

b) Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT;

c) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ này hoặc nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT;

d) Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của LICOGI để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

e) Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của LICOGI để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

f) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật;

2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh LICOGI sẽ tính vào chi phí của LICOGI, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.

Điều 61. Hợp đồng, giao dịch phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa LICOGI với các đối tượng sau đây phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận:

a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của LICOGI và những Người có liên quan của họ, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác;

b) Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và Người có liên quan của họ;

c) Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 58 Điều lệ này;

2. HĐQT chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của LICOGI, trừ khi pháp luật có quy định khác. Trường hợp này, người đại diện LICOGI ký hợp đồng phải thông báo cho các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời, kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3. ĐHĐCĐ chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp này, người đại diện LICOGI ký hợp đồng phải thông báo HĐQT và Ban kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời, kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 51% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và 3 Điều này , gây thiệt hại cho LICOGI; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên HĐQT hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho LICOGI các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Điều 62. Sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp

HĐQT, Ban kiểm soát có quyền thuê nhân viên tư vấn độc lập, các kế toán độc lập và các tư vấn bên ngoài khi cần thiết để thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình bằng chính chi phí của LICOGI và phù hợp với quy định của pháp luật, Điều lệ này mà không cần phải tham khảo trước bất kỳ Người quản lý nào.

 

MỤC 7. CÔNG KHAI THÔNG TIN CỦA LICOGI

Điều 63. Trình báo cáo hàng năm

1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, HĐQT chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau đây:

a) Báo cáo kết quả kinh doanh của LICOGI;

b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành LICOGI;

2. Báo cáo tài chính hàng năm của LICOGI phải được kiểm toán độc lập trước khi trình ĐHĐCĐ xem xét, thông qua.

3. Các báo cáo và tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất ba mươi (30) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của ĐHĐCĐ, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

4. Báo cáo và tài liệu do HĐQT chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của LICOGI chậm nhất mười lăm (15) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của ĐHĐCĐ.

Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, cổ đông sở hữu cổ phần của LICOGI liên tục ít nhất một (01) năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem các báo cáo quy định tại Điều này trong thời gian hợp lý.

Điều 64. Công khai thông tin của LICOGI

1. LICOGI phải gửi báo cáo tài chính hàng năm đã được ĐHĐCĐ thông qua đến cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kế toán và pháp luật có liên quan.

2. LICOGI công bố trên website của mình các thông tin sau đây:

a) Điều lệ Công ty;

b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc;

c) Báo cáo tài chính hàng năm đã được ĐHĐCĐ thông qua;

d) Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hàng năm của HĐQT và Ban kiểm soát;

3. Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, khi chưa niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán, LICOGI phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đóng trụ sở chính chậm nhất ba (03) ngày sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.

4. LICOGI thực hiện công bố, công khai thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán đối với công ty đại chúng.

Điều 65. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của LICOGI hay tới quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định của pháp luật, Điều lệ này hoặc các quy định hành chính khác giữa:

a) Cổ đông với LICOGI;

b) Cổ đông với HĐQT, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay Người quản lý khác của LICOGI;

các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐQT chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài trong quá trình giải quyết tranh chấp.

2. Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng bốn mươi lăm (45) ngày từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài hoặc Tòa án có thẩm quyền để giải quyết.

3. Các bên tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án hay Trọng tài được thực hiện theo phán quyết của các cơ quan này.

MỤC 8. LAO ĐỘNG VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 66. Lao động và công đoàn

1. Tất cả các vấn đề liên quan đến người lao động của LICOGI, bao gồm nhưng không giới hạn bởi hợp đồng lao động, thời giờ làm việc và ngày nghỉ, tiền lương, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp, tuyển dụng, đào tạo, thanh tra lao động, giải quyết tranh chấp lao động phải được ghi nhận tại Nội quy lao động và Thỏa ước lao động tập thể của LICOGI, phù hợp với các quy định của pháp luật, Điều lệ này và Quy chế quản trị nội bộ của Công ty.

2. Tổ chức công đoàn đại diện tập thể người lao động nắm giữ số cổ phần mua ưu đãi theo quy định của pháp luật khi LICOGI bán cổ phần lần đầu ra công chúng. Người đại diện theo pháp luật của tổ chức công đoàn của LICOGI có quyền và trách nhiệm của cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ này tương ứng với số cổ phần nắm giữ.

Chương IV. MỐI QUAN HỆ GIỮA LICOGI VỚI ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN

Điều 67. Quan hệ với đơn vị hạch toán phụ thuộc

1. Các đơn vị hạch toán phụ thuộc LICOGI thực hiện hoạt động sản xuất - kinh doanh, hạch toán kế toán, tổ chức, nhân sự và các hoạt động khác theo chế độ phân cấp, ủy quyền của LICOGI và được cụ thể hóa trong Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị này.

2. Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị hạch toán phụ thuộc LICOGI do Tổng giám đốc xây dựng và trình HĐQT phê duyệt.

3. LICOGI chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết hợp pháp của các đơn vị hạch toán phụ thuộc theo đúng quy định của pháp luật.

4. LICOGI thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác đối với những đơn vị hạch toán phụ thuộc theo quy định của pháp luật.

Điều 68. Quan hệ với công ty con, công ty liên kết

1. LICOGI giao quyền cho Người đại diện theo ủy quyền của LICOGI trực tiếp thay mặt LICOGI quản lý các khoản đầu tư của LICOGI tại các công ty con, công ty liên kết trong phạm vi Điều lệ của các công ty này.

2. LICOGI quyết định mức đầu tư vào công ty con, công ty liên kết thành lập mới, điều chỉnh tăng hoặc thoái vốn đầu tư đối với các công ty con, công ty liên kết đang hoạt động, bảo đảm phù hợp quy định của pháp luật và chiến lược, kế hoạch kinh doanh của LICOGI trong từng thời kỳ.

3. Quyền và nghĩa vụ của Người đại diện theo ủy quyền của LICOGI tại các công ty con, công ty liên kết được xác định theo quy chế do HĐQT ban hành và tại từng quyết định cử Người đại diện theo ủy quyền cụ thể.

4. LICOGI sẽ không trực tiếp quyết định hoặc trực tiếp tham gia quản lý đối với các công ty con mà thực hiện quyền chi phối của cổ đông, bên góp vốn thông qua Người đại diện theo ủy quyền là thành viên Hội đồng thành viên/HĐQT hoặc tại ĐHĐCĐ của các công ty đó. Quy định này không loại trừ quyền của Người đại diện theo ủy quyền của LICOGI thực hiện các vai trò quản lý, điều hành tại các công ty con.

5. LICOGI thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác đối với công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật.

Chương V. CƠ CHẾ TÀI CHÍNH

Điều 69. Hệ thống kế toán

1. LICOGI sử dụng hệ thống kế toán Việt Nam (VAS) hoặc bất kỳ hệ thống nào khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

2. Năm tài chính của LICOGI bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 (dương lịch) hàng năm và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm đó.

3. LICOGI sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán. Các sổ sách kế toán của LICOGI được lập bằng tiếng Việt theo quy định của pháp luật.

Điều 70. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh

1. HĐQT trình ĐHĐCĐ thường niên phương án phân chia lợi nhuận hàng năm.

2. Trường hợp hoạt động sản xuất - kinh doanh của LICOGI phát sinh lỗ trên báo cáo tài chính năm thì được chuyển số lỗ đó sang năm tài chính tiếp theo; số lỗ này được trừ vào thu nhập tính thuế theo quy định của pháp luật, trong đó, thời gian được chuyển lỗ không quá năm (05) năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh lỗ, trừ khi pháp luật có quy định khác.

3. Lợi nhuận hàng năm trên báo cáo tài chính của LICOGI được phân phối, sử dụng theo thứ tự ưu tiên sau:

a) Nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

b) Chia lãi cho các đơn vị liên kết với LICOGI theo quy định của hợp đồng (nếu có);

c) Bù đắp các khoản lỗ từ năm trước đã hết thời hạn được chuyển lỗ theo quy định của pháp luật;

d) Trừ các khoản chi phí thực tế đã chi nhưng không được tính vào chi phí hợp lý khi xác định thu nhập chịu thuế theo quy định của pháp luật;

e) Trích lập các quỹ của LICOGI theo quy định tại Quy chế tài chính của LICOGI trong từng thời kỳ;

f) Chia cổ tức cho cổ đông;

 

Chương VI. GIẢI THỂ

Điều 71. Các trường hợp và điều kiện giải thể LICOGI

1. LICOGI bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Theo quyết định của ĐHĐCĐ;

b) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp này, trình tự, thủ tục giải thể thực hiện theo quy định của pháp luật;

c) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật;

2. LICOGI chỉ giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, đồng thời, không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Trường hợp LICOGI bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Người quản lý có liên quan và LICOGI cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của LICOGI.

Điều 72. Trình tự, thủ tục giải thể LICOGI

Trình tự, thủ tục giải thể LICOGI theo quyết định của ĐHĐCĐ được thực hiện như sau:

1. Thông qua quyết định giải thể LICOGI. Quyết định giải thể LICOGI có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của LICOGI;

b) Lý do giải thể;

c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của LICOGI, trong đó, thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không vượt quá sáu (06) tháng kể từ ngày thông qua quyết định giải thể, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác;

d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

e) Họ, tên, chữ ký của Người đại diện theo pháp luật của LICOGI;

2. HĐQT tổ chức thanh lý tài sản của LICOGI theo phương án đã được ĐHĐCĐ thông qua.

3. Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong LICOGI; đăng quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của LICOGI.

Trường hợp LICOGI còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

4. Các khoản nợ của LICOGI được thanh toán theo thứ tự sau đây:

a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

b) Nợ thuế;

c) Các khoản nợ khác;

5. Sau khi thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể LICOGI, phần còn lại chia cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần.

6. Người đại diện theo pháp luật của LICOGI gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của LICOGI, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

 

Chương VII. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

 

Điều 73. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ LICOGI

1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ của LICOGI được ĐHĐCĐ xem xét quyết định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của LICOGI nhưng chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của LICOGI.

Điều 74. Điều khoản chung

1. Ngôn ngữ chính thức được sử dụng trong các cuộc họp ĐHĐCĐ, HĐQT và Ban kiểm soát là tiếng Việt; ngôn ngữ sử dụng trong các văn bản Điều lệ, quy chế, quy định, quyết định của LICOGI cũng như trong biên bản các cuộc họp kể trên là tiếng Việt. Các cổ đông nước ngoài (nếu có) tự chuẩn bị người và chịu các chi phí phiên dịch, biên dịch từ tiếng Việt sang tiếng nước ngoài.

2. Điều lệ này được ĐHĐCĐ lần thứ nhất của LICOGI thông qua hợp lệ ngày    tháng 11 năm 2015.

3. Tất cả các đơn vị và cá nhân thuộc LICOGI có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.

4. Điều lệ gồm bảy (07) chương, bảy mươi tư (74) điều, được các thành viên HĐQT ký từng trang, được lập thành 06 bản gốc có giá trị như nhau, trong đó:

a) 01 bản nộp Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật;

b) 03 bản lưu tại LICOGI;

5. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ LICOGI có giá trị khi được sao y, trích lục theo quy định quản trị nội bộ của LICOGI và phù hợp với quy định của pháp luật.

6. Điều lệ này được thông qua và ban hành tại thành phố Hà Nội, Việt Nam.

 

Hà Nội, ngày 19 tháng 12 năm 2015

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH